Sommeren 1940 og krig i Europa. Amanda har overtaget hotellet og byder velkommen til gæsterne. For selvom har tyskerne besat landet, skal der holdes ferie.

Molin vender tilbage fra Berlin med et meget fristende tilbud til Madsen om et nyt samarbejde med tyskerne. Men er det mon klogt nu, hvor Danmark er besat?

Weyse får pludselig en genial idé til, hvordan han kan slippe for at optræde for tyskerne. Men den tyske løjtnant Kiessling er desværre også en mand med ideer.

Weyse øver sin rolle til 'Hærværk' med anti-nazisten Gerhard Flügelhorn, samtidig med at han febrilsk forsøger at skjule, han har optrådt for tyskerne i Skagen.

Leslie kommer for at tale sin oprørske søster til fornuft, og deres mor, fru Frigh, venter utålmodigt på, at Johan Ramsing skal komme tilbage fra København.

Da Amanda kontant afviser den tyske løjtnants tilnærmelser, sætter det en kæde af begivenheder i gang, der kommer til at vende op og ned på alle planer.

Tyskerne har beslaglagt nabohotellet, men det holder ikke stamgæsterne væk. For som Weyse siger: Hvis bare vi lader som om , de ikke er der, så er de der ikke.

Løjtnanten viser sig igen som Amandas hjælper, men han har et ønske til gengæld. Fru Frigh er i chok efter gensynet med svindleren, men så tager Bertha affære.

Weyse har fundet den rette til at skrive sine memoirer, nemlig ekskonen Fanny Fjord, der er journalist. Men nogle gange får man mere hjælp, end man har bedt om.

Amanda byder velkommen til ægteparret Molin, men hun ender også i et dilemma, da hun modtager en lille gave fra løjtnant Kiessling og må lyve for gæsterne.

Da en løsrevet tysk sømine driver i land lige neden for hotellet, bliver det indledningen til en dramatisk afslutning på gæsternes ferie.

Maj 1945. Amanda er tilbage på hotellet med sin datter, og snart kommer både personale og stamgæster. Blandt andre fru Fjeldsø og hendes svenske barnebarn.

Fru Fjeldsø prøver at holde Sarah væk fra hr. Weyse, og fru Frigh får en beundrer. Ditmar er tilbage, og så giver et livstegn fra fru Knudsen Amanda håb.

Helene Weyse er træt af sin mands optagethed af Sarah og inviterer fru Frigh på en udflugt med overraskelser. Ægteparret Molin gør deres entré på hotellet.

Weyse er fortvivlet over at være blevet lagt på is af sin datter, mens Helene får endnu en invitation til Skagen. Langt om længe får Amanda nyt fra Tyskland.