Da fru Fjeldsøs slægtning, den østrigske jøde Robert, flygter fra en tysk koncentrationslejr, giver det dønninger helt op på det lille hotel, hvor Madsen samtidig har møde med en tysk herre, der skal hjælpe grossereren ind i varmen hos de nationalsocialistiske magthavere. Skuespiller Weyse er derimod mere optaget af dagens møde med psykologen, der har planlagt hypnose for at hjælpe ham ud af hans sceneskræk, mens Leslie opdager en ny side hos stuepigen Nana, og Amanda efter bruddet med Max møder trøst fra uventet kant.

Grosserer Madsen er tæt på sine drømmes mål - at få lov til at bygge i Tyskland, men hvad hvis nazisterne dernede finder ud af, at hans yngste datter er med til at skjule den illegale jødiske flygtning, Robert? Imens står Amanda over for et svært valg: Enten må hun satse hele sit lille firmas økonomi eller opgive muligheden for at producere den store turistfilm. Så ser livet anderledes gunstigt ud for skuespiller Weyse, der endelig kommer fri af sin sceneskræk, dog kun for at drage på et eventyr, han slet ikke kan overskue.

Efter at have været ung med de unge nogle dage vender Weyse tilbage til hotellets trygge og rolige rammer. Men det skal snart vise sig, at den kriseramte skuespillers trængsler kun lige er begyndt. Madsen til gengæld er i hopla, da han opnår nazisternes godkendelse til at bygge i Tyskland. Men glæden varer kun, til han stilles over for et dybt irriterende samvittighedsspørgsmål. Endelig bliver det sandhedens time for Vera og hendes forhold til Robert. Og Nana får et besøg hjemmefra, der kommer til at vende op og ned på det hele.

Weyse er tappert tilbage fra hospitalet, men må gribe dybt i posen med dårlige undskyldninger, da hans kone dukker op og spørger til hans manglende vielsesring. Heller ikke Madsen har den letteste gang på jord, hvis han både skal bevare sit ægteskab og lande aftalen med Tyskland. Ja, mange tråde skal redes ud i sæsonens sidste afsnit, hvor Vera må sande, at det kræver ekstra opfindsomhed, hvis Robert skal komme sikkert til Sverige. Og hvor Amanda endelig finder vejen til en ny begyndelse.

Sommeren 1940 og krig i Europa. Amanda har overtaget hotellet og byder velkommen til gæsterne. For selvom har tyskerne besat landet, skal der holdes ferie.

Molin vender tilbage fra Berlin med et meget fristende tilbud til Madsen om et nyt samarbejde med tyskerne. Men er det mon klogt nu, hvor Danmark er besat?

Weyse får pludselig en genial idé til, hvordan han kan slippe for at optræde for tyskerne. Men den tyske løjtnant Kiessling er desværre også en mand med ideer.

Weyse øver sin rolle til 'Hærværk' med anti-nazisten Gerhard Flügelhorn, samtidig med at han febrilsk forsøger at skjule, han har optrådt for tyskerne i Skagen.

Leslie kommer for at tale sin oprørske søster til fornuft, og deres mor, fru Frigh, venter utålmodigt på, at Johan Ramsing skal komme tilbage fra København.

Da Amanda kontant afviser den tyske løjtnants tilnærmelser, sætter det en kæde af begivenheder i gang, der kommer til at vende op og ned på alle planer.

Tyskerne har beslaglagt nabohotellet, men det holder ikke stamgæsterne væk. For som Weyse siger: Hvis bare vi lader som om , de ikke er der, så er de der ikke.

Løjtnanten viser sig igen som Amandas hjælper, men han har et ønske til gengæld. Fru Frigh er i chok efter gensynet med svindleren, men så tager Bertha affære.

Weyse har fundet den rette til at skrive sine memoirer, nemlig ekskonen Fanny Fjord, der er journalist. Men nogle gange får man mere hjælp, end man har bedt om.

Amanda byder velkommen til ægteparret Molin, men hun ender også i et dilemma, da hun modtager en lille gave fra løjtnant Kiessling og må lyve for gæsterne.

Da en løsrevet tysk sømine driver i land lige neden for hotellet, bliver det indledningen til en dramatisk afslutning på gæsternes ferie.