Det er blevet januar 1933, og hotellet har for længst lukket ned for sæsonen. Men da grosserer Madsen og fabrikant Frigh opdager, at to af de gamle venner i al hemmelighed er blevet gift, overtales Fie til at åbne helt ekstraordinært til en lille overraskelsesfest. Så alle de faste gæster trodser både vinter og politisk stor-krise og sætter atter kurs mod det nordjyske. Men hvad siger brudeparret mon til overraskelsen? På denne historiske januar-dag, hvor demokratiet står sin prøve i det store politiske forlig i statsministerens lejlighed i Kanslergade samtidig med, at Hitler kommer til magten i Tyskland, udspilles et menneskeligt drama på det lille badehotel om liv, død og kærlighed.

Der er gået seks år, vi er i sommeren 1939. Mørke skyer trækker op over Europa, men stamgæsterne er atter rejst på ferie. Amanda kæmper for at holde liv i sit lille reklamefilm-firma, men finder ikke megen hjælp hos sin søster, Vera, en ung dame med faste meninger. Fru Frigh er blevet leder af tobaksfabrikken og har store planer for sin voksne søn, Leslie, men hun har ikke taget højde for den nye stuepige, Nana. Skuespiller Weyse prøver at glemme et pinligt uheld på scenen i foråret. Og grosserer Madsen håber på at få lov til at bygge i nazi-Tyskland, mens fru Fjeldsø forsøger at hjælpe sin svigerdatters bror, den østrigske jøde Robert, der er på flugt fra de selvsamme nazister.

Leslie er betaget af stuepigen Nana, der reddede ham fra at drukne, og foreslår et hemmeligt stævnemøde, mens Weyse beordres tilbage til barndommen af den psykolog, der skal kurere hans sceneskræk. Amanda får besøg af grev Ditmar og Philip, der ikke kun har gode nyheder i bagagen, mens fru Andersen til gengæld vender hjem fra England med et overraskende tilbud til Edith. Og så erfarer fru Fjeldsø alarmerende nyt om sin svigerdatters bror, den østrigske jøde Robert, der blev afvist ved den danske grænse.

Da fru Fjeldsøs slægtning, den østrigske jøde Robert, flygter fra en tysk koncentrationslejr, giver det dønninger helt op på det lille hotel, hvor Madsen samtidig har møde med en tysk herre, der skal hjælpe grossereren ind i varmen hos de nationalsocialistiske magthavere. Skuespiller Weyse er derimod mere optaget af dagens møde med psykologen, der har planlagt hypnose for at hjælpe ham ud af hans sceneskræk, mens Leslie opdager en ny side hos stuepigen Nana, og Amanda efter bruddet med Max møder trøst fra uventet kant.

Grosserer Madsen er tæt på sine drømmes mål - at få lov til at bygge i Tyskland, men hvad hvis nazisterne dernede finder ud af, at hans yngste datter er med til at skjule den illegale jødiske flygtning, Robert? Imens står Amanda over for et svært valg: Enten må hun satse hele sit lille firmas økonomi eller opgive muligheden for at producere den store turistfilm. Så ser livet anderledes gunstigt ud for skuespiller Weyse, der endelig kommer fri af sin sceneskræk, dog kun for at drage på et eventyr, han slet ikke kan overskue.

Efter at have været ung med de unge nogle dage vender Weyse tilbage til hotellets trygge og rolige rammer. Men det skal snart vise sig, at den kriseramte skuespillers trængsler kun lige er begyndt. Madsen til gengæld er i hopla, da han opnår nazisternes godkendelse til at bygge i Tyskland. Men glæden varer kun, til han stilles over for et dybt irriterende samvittighedsspørgsmål. Endelig bliver det sandhedens time for Vera og hendes forhold til Robert. Og Nana får et besøg hjemmefra, der kommer til at vende op og ned på det hele.

Weyse er tappert tilbage fra hospitalet, men må gribe dybt i posen med dårlige undskyldninger, da hans kone dukker op og spørger til hans manglende vielsesring. Heller ikke Madsen har den letteste gang på jord, hvis han både skal bevare sit ægteskab og lande aftalen med Tyskland. Ja, mange tråde skal redes ud i sæsonens sidste afsnit, hvor Vera må sande, at det kræver ekstra opfindsomhed, hvis Robert skal komme sikkert til Sverige. Og hvor Amanda endelig finder vejen til en ny begyndelse.

Sommeren 1940 og krig i Europa. Amanda har overtaget hotellet og byder velkommen til gæsterne. For selvom har tyskerne besat landet, skal der holdes ferie.

Molin vender tilbage fra Berlin med et meget fristende tilbud til Madsen om et nyt samarbejde med tyskerne. Men er det mon klogt nu, hvor Danmark er besat?

Weyse får pludselig en genial idé til, hvordan han kan slippe for at optræde for tyskerne. Men den tyske løjtnant Kiessling er desværre også en mand med ideer.

Weyse øver sin rolle til 'Hærværk' med anti-nazisten Gerhard Flügelhorn, samtidig med at han febrilsk forsøger at skjule, han har optrådt for tyskerne i Skagen.

Leslie kommer for at tale sin oprørske søster til fornuft, og deres mor, fru Frigh, venter utålmodigt på, at Johan Ramsing skal komme tilbage fra København.

Da Amanda kontant afviser den tyske løjtnants tilnærmelser, sætter det en kæde af begivenheder i gang, der kommer til at vende op og ned på alle planer.

Tyskerne har beslaglagt nabohotellet, men det holder ikke stamgæsterne væk. For som Weyse siger: Hvis bare vi lader som om , de ikke er der, så er de der ikke.

Løjtnanten viser sig igen som Amandas hjælper, men han har et ønske til gengæld. Fru Frigh er i chok efter gensynet med svindleren, men så tager Bertha affære.