Holly, en ung feprinsesse, er stadig ved at lære at flyve, og hendes magi går ikke altid efter planen. Hendes bedste ven, alfen Ben, har ikke vinger og kan ikke magi. Men alfer er gode til at lave ting - især legetøj. De bor i det lille kongerige - et lille land, hvor blomster og græs vokser højere end de højeste tårne.