Olaus studiegruppe er presset op til afleveringen af deres store semesteropgave, og det hjælper overhovedet ikke, at Mads får et forhold til en af pigerne i gruppen. Mads må nu prøve at holde sig i skindet for Olaus skyld. Imens fanger Ane interesse for fotografering og skal bruge Emils nøgne krop til en billedserie - et projekt, som han er alt andet end begejstret for.