Max og hendes venner forsøger at infiltrere slottet ved midnat for at redde onkel Budrick.

Der opstår kaos, da Max og hendes venner forsøger at få onkel Budrick ud af slottet, før han bliver halshugget.

Max og hendes venner udtænker en plan for at flygte fra Byjovia og finde den forsvundne kong Conrad, men Gastley er lige i hælene på dem.

Max og hendes venner må overliste et par trolde for at redde onkel Budrick fra at blive spist af sultne værtshusgæster.

Max adlyder ikke den fortryllede dolk og fører i stedet de andre ned ad en tilsyneladende fredelig havesti.

Den sidste person, vennerne forventer at finde i live blandt zombier, er den betroede ridder Sir Gadabout, som fik sit mod stjålet af en ond troldkvinde.

Da Sir Gadabouts mod er inden for Midknights' rækkevidde i Fendras hytte, bliver tingene pludselig værre, da Fendra dukker op.

Midknights kæmper mod elementerne og gemmer sig inde i en hule, hvor Max falder gennem isen.