Bianca (Larisa Oleynik) har et problem. Hendes forældre vil ikke have, at hun får en kæreste, før hendes drengehadende storesøster Kat (Julia Stiles) gør. Så da Bianca bliver vild med en fyr, hyrer hun den småkriminelle Patrick (Heath Ledger) til at forføre Kat – men planen får hurtigt sit eget liv.