Linda Sinclair (Julianne Moore) er en ugift engelsklærer, som lever et stille liv med sine to katte og sine elskede bøger. Da hendes tidligere elev Jason Sherwood (Michael Angarano) opsøger hende for at få hjælp, vover hun sig ud af sit generte indelukke. Nu sætter hun en dristig plan i værk.