Da Nicole (Vinessa Shaw) slår op med Matt (Josh Hartnett), drukner han sorgen med masser af one-night-stands. Men da det ikke rigtigt hjælper, afskriver han i stedet al sex i 40 døgn. Uheldigvis møder han nogle dage efter den dejlige Erica (Shannyn Sossamon). Og samtidig vil Nicole have ham tilbage.