Midwich er ved at komme sig efter et ødelæggende strømsvigt, da byen gør en chokerende opdagelse: Alle kvinder i den fødedygtige alder i området er gravide.
En lille landsby i England bliver en hel dag sat i stå af en tilstedeværelse fra rummet. Da de vågner op, opdager beboerne, at flere kvinder i byen er gravide.
