Olly står bogstavelig talt på hovedet for ikke at komme i seng. Sengen er blevet for lille, og dynen kradser. Lea mener, at det bare er dårlige undskyldninger.
Det er sengetid for Olly, men den frække bjørn gider ikke sove. Derfor gør den sig en masse krumspring for at undgå at skulle i seng. Med kærlighed og en masse tålmodighed sørger Lea for, at Olly bliver puttet på den bedst mulige måde.