Servitricen Maggie Fitzgerald (Hilary Swank) forsøger at skabe sig et bedre liv ved at bokse. Hun overtaler den erfarne Frankie (Clint Eastwood) til at træne hende og blive hendes manager. Snart efter får hun en titelkamp mod en berygtet modstander. Filmen var nomineret til syv Oscars og vandt fire