Ray Breslin (Sylvester Stallone) tester fængslers sikkerhed ved selv at bryde ud. Men i det hemmelige højsikkerhedsfængsel Graven bliver han forrådt. Nu må han satse alt på en umulig flugt med Emil Rottmayer (Arnold Schwarzenegger). Filmen er instrueret af svenske Mikael Håfström (Ondskab).