Enkebaronesse Alvilda (Maria Garland) opdager, at hun har et uægte barnebarn, Anne (Ghita Nørby), som er arving til godset. Anne er opvokset på en benzintank og opdraget af Hans og Lars (Ove Sprogøe og Dirch Passer). Kan hun blive en ægte baronesse, eller snupper den onde Rabenfeldt-slægt arven?