Efter hun mister sit job som lærerinde, overbeviser den forældreløse Becky Sharp sin gode skoleveninde Amelia om at huse hende.

Becky er i Hampshire som guvernante for sir Crawleys forsømte døtre. Hun er fast besluttet på at vinde hans gunst og bliver hurtigt forfremmet til sekretær.

Becky er flyttet ind hos Matilda Crawley og synes at have en lys fremtid foran sig. Men krig er under opsejling, hvilket truer fremtiden for den unge kvinde.

George nægter at undskylde for sit ægteskab med Amelia, og hans far afskærer ham fra familien og arven. Alle vennerne sætter sejl mod Belgien.

Slaget ved Waterloo er undervejs, og George er midt i det. Becky ser en mulighed for at tjene på krigen ved at sælge Rawdons heste til den kujonagtige Jos.

Endelig er det tid til, at Becky skal stråle, da hun skal præsenteres for kongen, men det har en stor pris. Hvordan vil hendes ægteskab klare sig?

Becky er alene og lever under forringede forhold. Dobbin finder ud af, at Amelia har planer om at blive gift på ny, hvilket får ham til at tilstå sine følelser.