Den unge Archie Leach flygter fra sin fattige barndom i Bristol og rejser til USA. Som 58-årig filmstjerne bliver han forelsket i skuespilleren Dyan Cannon.

Archie flytter fra New York til Hollywood, hvor han bliver opdaget af den skandaløst frigjorte filmstjerne Mae West.

Carys og Dyans forhold ender i en krise, da han bliver mere og mere kontrollerende, og hun nægter at tage LSD sammen med ham.

Elsie kan ikke lide Dyan, og parrets forhold til hende forbliver kompliceret, men faderskabet giver Cary en tryghed, han længe har søgt efter.