Ted og John gør en ekstraordinær indsats for, at John kan se sin første voksenfilm. Efter en trist bytur sætter Susan spørgsmålstegn ved forholdet til Matty.
Den flabede bamse Teds berømmelsestid er forbi. Han er flyttet tilbage til sin bedste ven, den sympatiske, men akavede 16-årige John Bennett, som bor i et arbejderklassehjem i Boston med sine forældre, Matty og Susan, og kusine Blaire.