En familie kører galt i en mystisk lille by, og indbyggerne skynder sig at få dem bragt indenfor, for efter mørkets frembrud bliver det dødsens farligt.

Tabitha og Julie kæmper med en ny virkelighed. I skoven kæmper Jim, Boyd og Kristi Miller for at redde Ethan samtidig med, at de mystiske væsner lurer i natten.

Familien Matthews skal vælge, hvilken af de to grupper de vil slå sig sammen med. Jade kommer til den erkendelse, at alt, hvad der sker, er virkeligt.

Julie sætter spørgsmålstegn ved sin plads i Colony House og finder støtte fra sine nye venner. Jim og Tabitha kæmper med både ægteskabet og familietragedien.

Jim, Tabitha og Ethan begynder at tvivle på, om de kan finde hjem igen. Ellis og Fatima viser Julie en lysere side af byen.

Khatri fortæller Sara, at der kan være en vej til tilgivelse. Boyds plan om at gå ind i skoven fremkalder en uventet reaktion hos Kenny.

Khatri fortæller Boyd, hvorfor han tror, Sara kan være nyttig. Jim og Tabitha finder trøst i hinanden. Colony House arrangerer en fest for Fatima.

Endnu en person er død, og Boyd tvivler på sin beslutning om at forlade byen. Kenny omfavner sin nye rolle. Jim går ind for sin idé om at bygge et radiotårn.

Boyd og Sara bevæger sig dybere ind i skoven og konfronteres med nye mysterier. Jims tro på radiotårnet begynder at aftage. Kenny og Kristi deler et øjeblik.

Situationen i skoven bliver mere dyster, og Boyd henter styrke fra en usandsynlig kilde. Matthews-familien fejrer byggeriet af radiotårnet.

I sherif Boyds fravær kæmper Donna og Kenny for at få kontrol over situationen, da en bus fuld af uvidende mennesker ankommer til byen.

En intens nat indledes på byens frokostrestaurant, da indbyggerne og de nyankomne venter på solopgang. Frygten spreder sig under Matthews hus.