Julie (Jennifer Westfeldt) og Jason (Adam Scott) har været gode venner i mange år uden på nogen måde at have været romantisk involveret. Jason er sammen med flere forskellige piger, mens Julie leder efter den eneste ene. De er begge i 30'erne og kan se, hvordan vennerne forandrer sig, når de begynder at få børn, så Julie og Jason beslutter sig for at få et barn sammen, for et fast forhold og børn ødelægger al glæde ved kærligheden, mener de. Alt går som smurt - lige indtil Julie møder Kurt, og Jason møder Mary Jane.